债转股，即债权转股权，是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务企业股权投资的法律行为。这一过程不仅涉及债权债务关系的消灭，更伴随着股权投资关系的建立，是市场化、法治化化解企业债务风险的重要工具之一。从法律视角审视，债转股绝非简单的账务调整，而是一套严谨的法律关系转换程序，其核心在于通过改变权利属性，实现企业资产负债结构的优化与重生。
在法律性质上，债转股属于一种“代物清偿”。依据《民法典》相关规定，代物清偿需经当事人合意，即以他种给付代替原定给付，从而使债之关系消灭。具体至债转股，即是以“股权”这一他种给付，替代原先“货币偿还”的原定给付。其有效实施必须建立在债权人、债务人（目标企业）及有时包括现有股东在内的多方自愿、协商一致的基础之上，任何行政强制命令均与法治原则相悖。同时，债权必须真实、合法、有效，且具备可转让性，虚构债务或进行法律禁止的债权转让，将导致整个法律行为无效。
从实施模式观之，实践中主要存在两种法律路径。其一为“收债转股”模式，即实施机构（如金融资产管理公司、保险机构等合格主体）先收购银行等金融机构对企业持有的债权，再将所收购的债权转为对企业的股权。此模式涉及债权转让与债转股两个独立的法律行为，需分别履行通知债务人等法定程序。其二为“发股还债”模式，即债务企业通过增加注册资本，向债权人定向发行新股，债权人以其持有的债权作为认购股权的对价。该模式直接导致企业股本结构变化，必须严格遵守《公司法》关于增资扩股、股东会决议以及债权人保护的规定。
债转股的法律程序环环相扣，要求严格。首要步骤是达成各方合意并签订债转股协议，协议需明确转股债权明细、转股价格与比例、股权性质与权利、退出机制等核心条款。需履行必备的企业内部决策程序，如目标公司股东（大）会作出增资或股权变动的特别决议。随后，涉及国有企业或特殊行业的，还需获得国有资产监督管理机构或相关行业主管部门的批准。最终，必须完成一系列法定权属变更登记，包括工商变更登记（记载股权变动）及可能的不动产、知识产权等资产的权属变更登记，方产生对抗第三人的法律效力。
债转股亦伴随着多重法律风险，需审慎规避。对于债权人而言，其法律地位由优先受偿的债权人转变为劣后受偿的股东，企业后续经营亏损将直接侵蚀股权价值，存在投资损失风险。对于债务企业原股东，股权可能被稀释，公司控制权结构可能发生变更。若程序存在瑕疵，例如评估不实损害其他债权人利益，或未依法履行通知、决议程序，可能引发其他债权人提起撤销之诉，导致交易效力处于不确定状态。
债转股是一项系统工程，其顺利推进必须植根于坚实的法治基础。它要求参与各方在意思自治的框架下，精准遵循从《民法典》、《公司法》到金融监管法规的一系列规则，确保每一个环节的合法性与公允性。唯有如此，债转股才能真正发挥其纾困赋能、优化资源配置的法治化市场功能，实现企业脱困与债权人权益保障的双重目标。